L'attention du client est particulièrement attirée sur les dispositions de la clause 10 (Limitation de responsabilité).

1. Interprétation

1.1 Définitions :

Astrak : Astrak Group Limited, constituée et immatriculée en Écosse sous le numéro de société SC468615, dont le siège social est situé à Wheatfield Road, Dunnikier Business Park, Kirkcaldy, KY1 3PD, ainsi que toute société du groupe, l'une quelconque de ses filiales ou sociétés holding à tout moment, et toute filiale de toute société holding à tout moment, y compris (sans s'y limiter) Astrak UK Limited (SC460501) et les entités internationales de la société en France, en Allemagne et au Danemark.

Jour ouvrable : un jour (autre qu'un samedi, un dimanche ou un jour férié) où les banques en Écosse sont ouvertes.

Conditions : les conditions générales énoncées dans le présent document.

Contrat : le contrat entre Astrak et le Client portant sur la vente et l'achat des Marchandises conformément aux présentes Conditions.

Client : la personne ou l'entreprise qui achète les Marchandises à Astrak.

Événement de Force Majeure : un événement ou une circonstance échappant au contrôle raisonnable d'une partie.

Marchandises : les marchandises (ou toute partie de celles-ci) commandées à Astrak.

1.2 Interprétation :

(a) une référence à une loi ou à une disposition légale s'entend de cette loi ou disposition telle que modifiée ou reprise, et inclut toute législation subordonnée prise en application de celle-ci ;

(b) toute expression introduite par les termes y compris, inclure, en particulier ou toute expression similaire sera interprétée comme illustrative et ne limitera pas le sens des mots qui la précèdent ;

(c) une référence à l'écrit ou à écrit inclut les e-mails.

2. Base du contrat

2.1 Les présentes Conditions s'appliquent au Contrat à l'exclusion de toute autre condition que le Client chercherait à imposer ou à intégrer, ou qui serait implicite par les usages, coutumes, pratiques ou habitudes commerciales.

2.2 Une commande de Marchandises constitue une offre du Client d'acheter les Marchandises conformément aux présentes Conditions. Le Client est responsable de s'assurer que les termes de la commande et toute spécification applicable sont complets et exacts.

2.3 La commande n'est réputée acceptée que lorsqu'Astrak émet une acceptation de la commande, moment auquel le Contrat prend naissance.

2.4 Le Client renonce à tout droit qu'il pourrait autrement avoir de se prévaloir de toute condition apposée sur, livrée avec ou contenue dans l'un quelconque de ses documents qui serait incompatible avec les présentes Conditions.

2.5 Tout échantillon, dessin, descriptif ou support publicitaire produit par Astrak, ainsi que toute description ou illustration figurant dans les catalogues ou brochures d'Astrak, sont produits uniquement pour donner une idée approximative des Marchandises. Ils ne font pas partie du Contrat et n'ont aucune valeur contractuelle.

2.6 Tout devis relatif aux Marchandises fourni par Astrak ne constitue pas une offre.

3. Marchandises

Astrak se réserve le droit de modifier la spécification des Marchandises si cela est requis par des exigences légales ou réglementaires applicables.

4. Livraison

4.1 La livraison est réputée effectuée à l'achèvement du déchargement des Marchandises au Lieu de livraison.

4.2 Toute date de livraison indiquée n'est qu'approximative, et le délai de livraison n'est pas une condition essentielle.

4.3 Astrak ne saurait être tenue responsable : (i) de tout défaut de livraison des Marchandises ; (ii) de tout retard de livraison causé par un Événement de Force Majeure ; ou (iii) du défaut du Client de fournir des instructions de livraison adéquates ou toute autre instruction pertinente.

5. Qualité

5.1 Sous réserve de la clause 3, Astrak garantit qu'à la livraison et pendant la période de garantie communiquée au Client avant la conclusion du Contrat (« la période de garantie »), les Marchandises : (a) seront conformes, à tous égards importants, à leur description ; et (b) seront exemptes de défauts matériels de conception, de matériau et de fabrication.

5.2 Sous réserve de la clause 3, si (a) le Client notifie par écrit, pendant la période de garantie, que tout ou partie des Marchandises ne sont pas conformes à la garantie ; (b) Astrak dispose d'une possibilité raisonnable d'examiner ces Marchandises ; et (c) ces Marchandises sont retournées à l'établissement d'Astrak aux frais d'Astrak, alors Astrak procédera, à son choix, à la réparation ou au remplacement des Marchandises défectueuses, ou au remboursement intégral de leur prix.

5.3 Astrak ne saurait être tenue responsable de la non-conformité des Marchandises à la garantie lorsque : (a) le Client continue d'utiliser ces Marchandises après avoir donné notification ; (b) le défaut résulte du non-respect par le Client des instructions d'Astrak (ou des bonnes pratiques commerciales) en matière de stockage, de mise en service, d'installation, d'utilisation et d'entretien ; (c) le défaut découle du fait qu'Astrak a suivi une spécification fournie par le Client ; (d) le Client modifie ou répare ces Marchandises sans le consentement écrit d'Astrak ; (e) le Client utilise les Marchandises en dehors du cours ordinaire des bonnes pratiques commerciales ; (f) le défaut résulte de l'usure normale, d'un dommage volontaire, d'une négligence, ou de conditions de stockage ou de travail anormales ; ou (g) les Marchandises diffèrent de leur description à la suite de modifications apportées pour se conformer à des exigences légales ou réglementaires.

5.4 Sauf disposition contraire de la présente clause 5, Astrak n'assume aucune responsabilité au titre de la non-conformité des Marchandises à la garantie. Les conditions implicites prévues aux articles 13 à 15 du Sale of Goods Act 1979 sont, dans toute la mesure permise par la loi, exclues du Contrat. Les présentes Conditions s'appliquent à toute Marchandise réparée ou de remplacement fournie par Astrak.

6. Retour des Marchandises

6.1 Astrak se réserve le droit de rembourser le prix des Marchandises en l'absence de tout manquement à la garantie de la clause 5.1 lorsque le Client a changé d'avis.

6.2 Sous réserve de la clause 3, si (a) le Client notifie par écrit, dans les 30 jours suivant la livraison, son souhait de retourner les Marchandises ; (b) Astrak dispose d'une possibilité raisonnable de les examiner ; (c) le Client retourne tous les documents, y compris le numéro de commande et le numéro d'autorisation de retour ; et (d) les Marchandises sont retournées à l'établissement d'Astrak dans les 90 jours suivant la livraison (aux frais du Client), alors Astrak procédera, à son choix, au remboursement du prix des Marchandises, déduction faite des frais de remise en stock prévus à la clause 6.4.

6.3 Le Client n'a pas droit à un remboursement lorsque : (a) le Client continue d'utiliser les Marchandises après avoir donné notification ; (b) le Client modifie ou répare les Marchandises ; (c) le Client utilise les Marchandises en dehors du cours ordinaire des bonnes pratiques commerciales ; (d) les Marchandises ne sont pas en bon état ou en état d'être revendues ; ou (e) les Marchandises diffèrent de leur description.

6.4 Astrak est en droit d'appliquer des frais de remise en stock : (a) 10 % du prix lorsque les Marchandises sont retournées dans les 30 jours suivant la livraison ; et (b) 25 % du prix total lorsque les Marchandises sont retournées entre 31 et 90 jours après la livraison.

7. Propriété et risque

7.1 Le risque relatif aux Marchandises est transféré au Client à l'achèvement de la livraison.

7.2 La propriété des Marchandises n'est transférée au Client que lorsqu'Astrak reçoit le paiement intégral (en espèces ou en fonds compensés) des Marchandises et de toute autre marchandise fournie par Astrak dont le paiement est devenu exigible.

7.3 Jusqu'au transfert de propriété, le Client doit : (a) stocker les Marchandises séparément afin qu'elles restent identifiables comme étant la propriété d'Astrak ; (b) ne pas retirer, altérer ni masquer aucune marque d'identification ou emballage ; (c) maintenir les Marchandises en bon état et les assurer contre tous risques pour leur prix intégral à compter de la livraison ; (d) informer Astrak immédiatement s'il fait l'objet d'un événement d'insolvabilité ; et (e) fournir à Astrak les informations relatives aux Marchandises qu'Astrak pourrait exiger.

7.4 Sous réserve de la clause 7.5, le Client peut revendre ou utiliser les Marchandises dans le cours ordinaire de ses affaires avant qu'Astrak ne reçoive le paiement ; si le Client revend avant ce moment, la propriété est transférée d'Astrak au Client immédiatement avant que la revente n'intervienne.

7.5 Si, avant le transfert de propriété, le Client fait l'objet d'un événement d'insolvabilité, le droit du Client de revendre ou d'utiliser les Marchandises cesse immédiatement, et Astrak peut exiger du Client qu'il restitue toutes les Marchandises en sa possession non revendues ou non irrévocablement incorporées à un autre produit ; à défaut de restitution rapide, Astrak peut pénétrer dans tout local pour les récupérer.

8. Prix et paiement

8.1 Le prix des Marchandises est le prix notifié au Client au moment de l'acceptation de la commande.

8.2 Astrak peut, par notification avant la livraison, augmenter le prix pour refléter toute augmentation de coût due à : (a) tout facteur échappant au contrôle d'Astrak (y compris les fluctuations de change, les augmentations de taxes et de droits, et les augmentations des coûts de main-d'œuvre, de matériaux et autres coûts de fabrication) ; (b) toute demande du Client de modifier les dates de livraison, les quantités ou les types de Marchandises ; ou (c) tout retard causé par les instructions du Client ou son défaut de fournir des informations adéquates.

8.3 Le prix est indiqué avec la TVA applicable. Tous autres frais applicables tels que le transport, l'emballage et l'assurance sont également indiqués sur une facture.

8.4 Astrak peut facturer le Client au moment de l'expédition des Marchandises ou à tout moment par la suite.

8.5 Sauf lorsque le Client dispose d'un compte crédit, le paiement est effectué au moment de la commande. Lorsque le Client dispose d'un compte crédit, le paiement est exigible le dernier jour du mois suivant celui de la date de la facture. Toutes les dates de paiement sont indiquées sur chaque facture.

8.6 Le paiement est effectué sur le compte bancaire désigné par écrit par Astrak. Le délai de paiement est une condition essentielle.

8.7 Si le Client ne procède pas à un paiement à la date d'échéance, Astrak se réserve le droit de facturer des intérêts sur le montant en souffrance au taux de 4 % par an au-dessus du taux de base de HSBC en vigueur, courant quotidiennement de la date d'échéance jusqu'au paiement effectif, que ce soit avant ou après jugement.

8.8 Le Client paie tous les montants dus en intégralité, sans compensation, demande reconventionnelle, déduction ni retenue (sauf si la loi l'exige). Astrak peut compenser tout montant que le Client lui doit avec tout montant qu'Astrak doit au Client.

9. Résiliation

9.1 Sans limiter ses autres droits ou recours, Astrak peut résilier le Contrat avec effet immédiat par notification écrite si : (a) le Client commet un manquement substantiel et (s'il est remédiable) n'y remédie pas dans les 60 jours suivant une notification écrite ; (b) le Client prend toute mesure liée à une administration judiciaire, une liquidation, un concordat avec ses créanciers, une dissolution, une mise sous séquestre ou la cessation de son activité (ou toute procédure analogue dans une autre juridiction) ; (c) le Client suspend ou cesse, ou menace de suspendre ou de cesser, tout ou une partie substantielle de son activité ; ou (d) la situation financière du Client se détériore au point que, de l'avis d'Astrak, sa capacité à remplir ses obligations est compromise.

9.2 Sans limiter ses autres droits, Astrak peut suspendre la fourniture des Marchandises si le Client fait l'objet (ou si Astrak estime raisonnablement qu'il est sur le point de faire l'objet) de l'un des événements de la clause 9.1, ou si le Client ne paie pas un montant dû à sa date d'échéance.

9.3 Sans limiter ses autres droits, Astrak peut résilier le Contrat avec effet immédiat par notification écrite si le Client ne paie pas un montant dû à sa date d'échéance.

9.4 En cas de résiliation pour quelque motif que ce soit, le Client paie immédiatement toutes les factures impayées d'Astrak ainsi que les intérêts, avec tous les coûts et frais raisonnablement engagés par Astrak pour recouvrer le paiement.

9.5 La résiliation n'affecte pas les droits et recours acquis à la date de résiliation, y compris le droit de réclamer des dommages-intérêts pour tout manquement antérieur.

9.6 Toute disposition destinée à entrer ou à rester en vigueur à la résiliation ou après celle-ci demeure pleinement en vigueur.

10. Limitation de responsabilité

10.1 Rien dans les présentes Conditions ne limite ou n'exclut la responsabilité d'Astrak en cas de : (a) décès ou préjudice corporel causé par sa négligence, ou celle de ses employés, agents ou sous-traitants ; (b) fraude ou déclaration frauduleuse ; (c) manquement aux conditions implicites de l'article 12 du Sale of Goods Act 1979 ; (d) produits défectueux au titre du Consumer Protection Act 1987 ; ou (e) toute question pour laquelle il serait illégal qu'Astrak exclue ou limite sa responsabilité.

10.2 Sous réserve de la clause 10.1 : (a) Astrak ne saurait en aucun cas être tenue responsable, que ce soit sur le fondement contractuel, délictuel (y compris la négligence), du manquement à une obligation légale ou autre, de toute perte de bénéfice ou de toute perte indirecte ou consécutive découlant du Contrat ou liée à celui-ci ; et (b) la responsabilité totale d'Astrak au titre de toutes les autres pertes ne dépassera en aucun cas 100 % du prix des Marchandises.

11. Sociétés à responsabilité limitée

Lorsque le Client est une société à responsabilité limitée plutôt qu'un entrepreneur individuel ou une société de personnes, Astrak agira sur la base que tous les dirigeants de la société à responsabilité limitée sont solidairement responsables du prix des Marchandises, indépendamment de la date de nomination d'un dirigeant. La responsabilité solidaire s'applique tant qu'une facture est impayée et tant que les présentes conditions s'appliquent. Ces dispositions s'appliquent mutatis mutandis lorsque le Client est une société à responsabilité limitée de type « limited liability partnership ».

12. Force majeure

Aucune des parties ne sera en violation du présent Contrat ni responsable d'un retard dans l'exécution, ou d'un défaut d'exécution, d'une obligation si ce retard ou ce défaut résulte d'un Événement de Force Majeure. Si la période de retard ou d'inexécution se poursuit pendant 3 mois, la partie non affectée peut résilier le présent Contrat en donnant un préavis écrit de 4 semaines à la partie affectée.

13. Dispositions générales

13.1 Cession et autres opérations. (a) Astrak peut à tout moment céder, transférer, hypothéquer, nantir, sous-traiter ou disposer de toute autre manière de tout ou partie de ses droits ou obligations au titre du Contrat. (b) Le Client ne peut le faire sans le consentement écrit préalable d'Astrak.

13.2 Confidentialité. Chaque partie conserve la confidentialité des informations confidentielles de l'autre, sauf à l'égard de ses employés, dirigeants, représentants ou conseillers qui ont besoin de les connaître aux fins du Contrat (et qui doivent respecter la présente clause), ou lorsque la loi, un tribunal compétent ou une autorité gouvernementale ou réglementaire l'exige. Aucune partie n'utilise les informations confidentielles de l'autre si ce n'est pour exercer ses droits et remplir ses obligations au titre du Contrat.

13.3 Intégralité de l'accord. Le présent Contrat constitue l'intégralité de l'accord entre les parties et remplace tous les accords, promesses, assurances, garanties, déclarations et ententes antérieurs, écrits ou oraux, relatifs à son objet. Chaque partie reconnaît qu'elle ne disposera d'aucun recours à l'égard de toute déclaration, allégation, assurance ou garantie non énoncée dans le présent accord.

13.4 Modification. Aucune modification du présent Contrat n'est valable si elle n'est pas faite par écrit et signée par les parties (ou leurs représentants autorisés).

13.5 Renonciation. Aucun défaut ni retard dans l'exercice d'un droit ou d'un recours ne constitue une renonciation, et aucun exercice unique ou partiel n'empêche l'exercice ultérieur de ce droit ou recours ou de tout autre.

13.6 Divisibilité. Si une disposition est ou devient invalide, illégale ou inapplicable, elle sera modifiée dans la mesure minimale nécessaire pour la rendre valide et applicable ; si cela n'est pas possible, elle sera réputée supprimée. Une telle modification ou suppression n'affecte pas la validité et l'applicabilité du reste du Contrat.

13.7 Notifications. Toute notification doit être faite par écrit, adressée à la partie à son siège social (s'il s'agit d'une société) ou à son établissement principal, et remise en main propre, par courrier prioritaire prépayé ou service de livraison le jour ouvrable suivant, par coursier commercial ou par e-mail. Réception réputée : si remise en main propre, au moment où elle est laissée à l'adresse ; si par courrier prioritaire prépayé ou service au jour ouvrable suivant, à 9h00 le deuxième Jour ouvrable suivant l'envoi ; si par coursier commercial, à la date de signature du reçu de livraison ; si par e-mail, un Jour ouvrable après la transmission. La présente clause ne s'applique pas à la signification d'actes de procédure.

13.8 Droits des tiers. Nul autre qu'une partie au présent Contrat et ses cessionnaires autorisés n'a le droit d'en faire exécuter les conditions.

13.9 Droit applicable. Le Contrat, ainsi que tout litige ou réclamation (y compris les litiges ou réclamations non contractuels) découlant de celui-ci ou en lien avec celui-ci, est régi et interprété conformément au droit écossais.

13.10 Juridiction. Chaque partie convient irrévocablement que les tribunaux écossais ont compétence exclusive pour régler tout litige ou réclamation (y compris les litiges ou réclamations non contractuels) découlant du présent Contrat, de son objet ou de sa formation, ou en lien avec ceux-ci.